嘉兴南湖高新区、湘家荡区域管委会，各镇人民政府、街道办事处，区政府有关部门、市直南湖有关单位：

现将《南湖区合格境外有限合伙人（QFLP）试点操作细则（修订版）》印发给你们，请结合实际认真贯彻执行。

嘉兴市南湖区人民政府办公室

2024年5月31日

（此件公开发布）

南湖区合格境外有限合伙人（QFLP）试点操作细则（修订版）

为做好南湖区合格境外有限合伙人试点工作，推进外商投资股权投资类企业在南湖区规范有序发展，根据《中华人民共和国外商投资法》、《私募投资基金监督管理条例》、《嘉兴市合格境外有限合伙人（QFLP）试点暂行办法（修订版）》等有关规定，制定本细则。

一、试点条件

（一）本细则所称试点企业包括试点基金管理企业和试点基金。

1.试点基金管理企业，是指依照本细则认定并按规定发起设立试点基金或受托管理试点基金投资业务的企业。

2.试点基金，是指由试点基金管理企业在本市依法发起设立，由合格境外有限合伙人参与认购、以非公开方式向合格投资者募集资金，并进行投资的私募股权投资基金。

3.试点企业的组织形式，适用《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定。

（二）试点基金管理企业需同时满足以下条件：

1.实缴货币资本应不低于1000万元人民币或等值货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定；

2.试点基金管理企业应具备以下条件之一：

①控股投资者（普通合伙人）或实际控制人持有所在国家（地区）金融监管部门颁发的从事金融业务的许可证明，或为国家金融监管部门批准设立的境内持牌金融机构实际控制的一级子公司。

②控股投资者（普通合伙人）或实际控制人申请前的上一会计年度，自有资产（净资产）规模不低于2亿元人民币等值货币，或管理资产规模不低于5亿元人民币等值货币，或近三年净利润累计总额不低于3000万元人民币等值货币的企业。

③控股投资者（普通合伙人）或实际控制人在中国证券投资基金业协会（以下简称中基协）登记，且上一会计年度自有资产（净资产）规模不低于3000万元人民币，或近三年累计管理资产规模（实缴）不低于5亿元人民币，或在管资产规模（实缴）不低于3亿元人民币的私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）。

④在中基协登记的私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人），在管资产规模（实缴）不低于3亿元人民币或等值货币。

3.不存在《私募投资基金监督管理条例》有关不得担任私募基金管理人、不得成为私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者普通合伙人的有关情形。

4.试点基金管理企业应至少有两名同时具备下列条件的高级管理人员：

①有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

②有二年以上高级管理职务任职经历；

③在最近五年内没有违法违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼（仲裁）案件，且个人信用记录良好。

5.区试点工作领导小组成员单位依法依规提出的其他条件。

（三）试点基金需同时满足以下条件：

1.注册资本（或认缴出资）应不低于1000万美元等值货币，出资方式限于货币。

2.区试点工作领导小组成员单位依法依规提出的其他条件。

（四）试点基金有限合伙人需同时满足以下条件：

1.试点基金合伙人应当以本合伙人名义出资；

2.符合相关政策所规定的合格投资者要求，具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人；

3.机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；境外机构投资者净资产一般不低于500万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；境内机构投资者净资产不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币；

4.境内外个人投资者需签署股权投资企业（基金）风险揭示；个人投资者金融资产不低于300万元人民币或近三年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币；

5.区试点工作领导小组成员单位依法依规提出的其他条件。

（五）试点企业的境外投资者用于出资的货币，应当是可自由兑换的货币、境外人民币或其在境内获得的人民币利润或因转股、清算活动获得的人民币合法收益。境内投资者应当以人民币出资。

（六）试点基金的投资者应当符合《私募投资基金监督管理条例》、中基协自律规则规定的合格投资者要求。试点基金管理企业、符合本细则规定的境内私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）应当严格履行合格投资者核查义务。

二、试点运作

（一）申请试点企业应向所在地镇（街道、园区）提交申请材料，经初审后报区试点工作领导小组办公室。区试点工作领导小组办公室根据企业申请材料和初审意见，在10个工作日内组织区试点工作领导小组成员单位进行会商，并征询中国人民银行嘉兴分行（国家外汇管理局嘉兴市分局）意见。认定结果向社会公示不少于5个工作日，并报市试点工作领导小组办公室备案。

（二）申请试点企业应向所在地镇（街道、园区）提交如下材料清单：

1.试点基金管理企业申请材料

①试点基金管理企业申请表；

②试点基金管理企业满足试点条件的证明材料；

③高级管理人员情况及主要高级管理人员简历（至少2名）；

④试点基金管理企业无处罚承诺书、申报材料真实性承诺函；

⑤区试点工作领导小组成员单位依法依规要求提供的其他材料。

2.试点基金申请材料

①试点基金申请表；

②试点基金管理企业已通过会商认定；

③机构投资者营业执照复印件、净资产证明材料（原则上应提供最近一年经审计的财务报表）等资料，个人投资者应提供身份证明、资金来源证明、股权投资企业（基金）风险揭示书；

④境外投资者主体资格证明及承诺函，境外投资者近三年内无处罚承诺书；

⑤试点基金募集说明书，试点企业受益所有人证明材料（直接或间接拥有超过25%股权或表决权的自然人），合伙协议或企业章程（主要包括境外投资者的出资比例、募集金额和募集进度等）；

⑥托管银行有关资料及与托管银行签署相关协议；

⑦申报材料真实性承诺函；

⑧区试点工作领导小组成员单位依法依规要求提供的其他材料。

（三）经认定符合条件的试点企业，需在区试点工作领导小组办公室出具同意意见之日起6个月内到区数据局（行政审批局）办理注册登记、变更、填报外商投资信息报告等手续。并按照国家外汇管理局相关规定，办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜。

（四）试点基金管理企业名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”“创业投资管理”等字样，使用“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的经营范围规范条目进行登记，试点基金需在名称中标明“创业投资”“股权投资”字样。

（五）试点基金应当委托一家经国家金融监管部门批准具备资金托管能力和资质的商业银行作为资金托管银行。托管银行应当履行《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》等法律法规和中基协自律规则关于基金托管人的义务及职责。

（六）试点基金管理企业应当自取得营业执照起12个月内，在中基协完成私募基金管理人登记；未完成私募基金管理人登记的，不得发起设立或受托管理试点基金。试点基金管理企业应当自办结中基协登记手续之日起6个月内完成首支私募基金备案，完成备案后方可进行投资运作。未及时办理完成私募基金管理人登记、私募基金备案手续的试点企业，取消其试点资格并对外公示。

（七）试点基金管理企业经主管部门批准可从事以下业务：

1.发起设立股权投资企业；

2.受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；

3.股权投资咨询。

（八）试点基金可依法从事以下业务：

1.在国家允许的范围内，以自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他业务；

2.为所投资企业提供管理咨询；

3.经审批或登记机关许可的其他相关业务。

（九）试点基金募集的涉外资金来源、使用、汇出应符合国家外汇管理部门相应规定。

（十）试点企业应当遵守国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定。外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，不得进行投资；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。试点基金管理企业应根据《私募投资基金监督管理条例》以及中基协相关自律规则，遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。未经批准，试点基金不得使用募集的资金在中国境外进行投资。

（十一）试点企业办理下列事项变更时，应上报所在地镇（街道、园区），经区试点工作领导小组办公室同意后，依法依规及时办理相应手续。

1.变更企业名称；

2.变更经营范围；

3.变更投资者或投资者认缴出资额；

4.变更企业注册资本或投资者认缴出资总额；

5.变更组织形式；

6.变更高级管理人员；

7.办理分立、合并、解散、清算或破产。

（十二）试点企业办理变更事项时，需递交如下申请材料：股东会、董事会或合伙人会议作出的变更决议；若变更企业名称，还需递交企业名称相关材料；若变更高级管理人员，还需递交拟任人员简历、身份证复印件及相关证明材料；若变更投资者，还需递交本细则试点运作第（二）项第2点中的相关材料。

（十三）试点企业可按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律规定进行利润分配、解散清算；可采取股权转让、减资、回购、清算等国家法律法规允许的方式退出被投资企业。

（十四）试点基金管理企业发起试点基金，各支基金募集的境外汇入本金之和不得超过认定的试点基金管理企业募集境外资金总规模。

（十五）区试点工作领导小组办公室于每季度结束后10个工作日内，将试点企业相关数据和信息报市试点工作领导小组办公室。

三、监督管理

（一）区试点工作领导小组，是指由南湖区人民政府成立的南湖区合格境外有限合伙人试点工作领导小组，由区政府主要领导任组长、分管领导任副组长，成员由区政府办公室、区经信商务局、区公安分局、区市场监管局、区数据局（行政审批局）、区税务局等单位主要负责人组成，统筹负责全区试点推进和风险防范化解处置工作。区试点工作领导小组办公室设在区政府办公室，负责试点日常管理工作，由区政府办公室分管副主任兼任办公室主任。各成员单位按照国家有关规定，结合工作职责，协同推进试点工作，协调解决试点管理有关问题。邀请中国人民银行嘉兴分行（国家外汇管理局嘉兴市分局）监督指导本细则所涉外汇登记、账户开立、资金汇兑、跨境人民币交易等工作，国家金融监督管理总局嘉兴监管分局开展试点企业相关金融管理工作。

（二）区试点工作领导小组成员单位根据各自职能负责试点企业相关管理工作，严格把好入口关，加强对QFLP试点企业备案、投资、退出等事前、事中、事后管理，严格对出资方、资金来源、所投项目真实性的审查，坚决杜绝虚设项目、境外债权融资回投等行为。

1.区政府办公室负责试点工作领导小组办公室日常工作，建立和完善配套管理制度。协调指导试点区域依法合规开展试点，落实金融风险防控工作。

2.区经信商务局按照国家有关外商投资等法律法规，做好试点企业外商投资管理，引导试点基金投资南湖项目，严防利用QFLP试点基金进行外资统计数据造假的行为。

3.区公安分局协同做好金融风险防范和处置工作。

4.区市场监管局对试点企业依法依规实施监督管理，做好企业信息公示、异常经营名录管理工作。

5.区数据局（行政审批局）负责试点企业注册、变更、注销等登记工作。

6.区税务局依法对试点企业进行税收管理，按文件规定和要求落实好相关税收优惠政策。

7.试点企业所在地镇（街道、园区）负责试点企业相关管理工作，并落实金融风险属地责任。

（三）试点企业须持续满足合规要求，区试点工作领导小组各成员单位可以通过信函与电话询问、走访等方式，了解试点企业情况，并建立社会监督机制。试点企业违反本细则规定的，责令在30个工作日内整改；逾期未改正的，由区试点工作领导小组成员单位会商认定后，取消试点资格并向社会公告，相关股东及其关联方三年内不得申请试点资格；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

（四）试点企业应当按照要求向所在地镇（街道、园区）报送数据及相关信息，内容包括但不限于以下数据及相关信息：

1.试点企业应当在完成商事主体注册登记、银行账户开立登记、变更银行基本户、资本金账户或变更托管银行等相关手续后20个工作日内，报送企业相关详细情况；

2.试点企业应当在完成每个项目股权投资后20个工作日内，报送项目公司及项目投资详细情况；

3.试点企业应当于每年7月31日、次年1月31日之前，报告半年度和上年度基本进展情况和重大事项；

4.试点企业应于每个会计年度结束后4个月内，报送经审计的年度财务报告；

5.区试点工作领导小组办公室收到所在地镇（街道、园区）报送的试点企业上述信息后，于每季度结束后10个工作日内汇总上报市试点工作领导小组办公室。

（五）试点基金的托管银行应当向区试点工作领导小组办公室报送下列书面材料：

1.每个会计年度结束后45个工作日内，报送关于企业上一年度股权投资情况的年度报告；

2.发现企业投向违反国家法律法规或托管协议的，自发现之日起5个工作日内报送书面报告。

四、其他事项

（一）本细则所称合格境外有限合伙人（QFLP），是指参与认购本细则规定试点基金的境外自然人、产业资本、机构基金等合格投资者。

（二）本细则所称高级管理人员，是指公司制企业的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，合伙企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙企业的普通合伙人为法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。

（三）本细则自2024年7月1日起施行，2024年4月1日后申请成为试点企业的，参照本细则执行。原《南湖区合格境外有限合伙人（QFLP）试点操作细则（试行）》（南政办发〔2022〕78号）同时废止。省、市等上级文件另有规定的，按照上级规定执行。

（四）香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在南湖区设立试点企业的，参照本细则执行。

（五）本细则在实施过程中出现的相关问题，由嘉兴市南湖区人民政府办公室负责解释。

南政办发〔2024〕22号 （编号）关于印发《南湖区合格境外有限合伙人（QFLP）试点操作细则（修订版）》的通知.docx